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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：拂云

　　核心觀點：瑞立科密上市前重組究竟是解決關聯(lián)交易等問題還是為高募資沖規(guī)模沖估值？值得注意的是，瑞立科密通過重組后，不僅使得業(yè)績規(guī)模大增，其估值也飆升了近4倍。然而，重組收購資產(chǎn)疑問重重，其一，一邊募資補流亟需資金，一邊為何又現(xiàn)金支付相關對價，溢價較高估值下是否存利益輸送？其二，對價5.2億的溫州汽科營收不匹配，23年全年營收金額竟低于23年半年報營收；對價3.6億的揚州勝賽思出現(xiàn)無真實交易背景的票據(jù)背書，這一系列異常背后又是否進一步拷問其財務數(shù)據(jù)真實性？

　　近日，瑞立科密深交所主板上市恢復審核并更新材料。

　　據(jù)悉，公司本次公開發(fā)行股票的數(shù)量4504.45萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，公司擬投入16.02億元，用于瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部、研發(fā)中心建設項目、信息化建設項目、補充流動資金（3.3億元）。

　　值得注意的是，瑞立科密在上市前夕進行重大重組，這重組背后究竟是解決同業(yè)競爭還是為上市募資沖規(guī)模？

　　上市前重組數(shù)據(jù)大幅波動拷問真實性 現(xiàn)金收購警惕利益輸送

　　瑞立科密于2021年7月5日進行輔導備案，2023年12月26日預申報，3月31日審核中止，6月29日恢復審核。

　　然而，在輔導上市前夕，瑞立科密進行了重大重組。2021年瑞立科密與控股股東瑞立集團簽訂協(xié)議受讓其持有的溫州汽科、武漢科德斯、揚州勝賽思的全部股權，以及與瑞立集團下屬控股子公司溫州立創(chuàng)簽訂協(xié)議受讓其持有的溫州立晨 30%的股權，將上述主體納入合并范圍內(nèi)。

　　值得注意的是，這些重組資產(chǎn)整體估值對價近10億元。

　　招股書顯示，2021年 6 月，發(fā)行人與瑞立集團簽署了《關于購買資產(chǎn)的協(xié)議》，瑞立集團將其持有的溫州汽科100%股權以5.28億元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，其中，發(fā)行人以發(fā)行股份的方式支付4.54億元，以現(xiàn)金的方式支付7392萬元。

　　揚州勝賽思股東全部權益評估值為3.61億元。2021年12月，發(fā)行人與瑞立集團簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，瑞立集團將其持有的揚州勝賽思 100%股權以人民幣3.61億元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人于 2021 年 12 月辦理完成工商變更登記手續(xù)。收購完成后，揚州勝賽思成為發(fā)行人全資子公司。

　　溫州立晨股東全部權益評估值為3200萬元。 2021年6月，發(fā)行人與溫州立創(chuàng)簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，溫州立創(chuàng)將其持有的溫州立晨 30%股權以人民幣960萬元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人于 2021年7月辦理完成工商變更登記手續(xù)。收購完成后，發(fā)行人合計持有溫州立晨 60%的股權，溫州立晨成為發(fā)行人控股子公司。

　　武漢科德斯股東全部權益評估值為4700萬元。 2021 年 6 月，發(fā)行人與瑞立集團簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，瑞立集團將其持有的武漢科德斯84%股權以 3948萬元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人于2021年6月辦理完成工商變更登記手續(xù)。收購完成后，武漢科德斯成為發(fā)行人控股子公司。

　　至此，我們有兩大疑惑，第一，為何公司上市前夕公司進行重組？第二，大股東之間關聯(lián)騰挪是否可能存利用輸送之嫌？

　　公司招股書表示，此次重組有利于解決同業(yè)競爭及降低關聯(lián)交易等問題。公司關聯(lián)銷售與關聯(lián)采購占比較高，巔峰時兩者合計超40%。值得注意的是，公司在重組后的2022年，關聯(lián)銷售交易占比仍然較大，關聯(lián)銷售占比為20.63%，關聯(lián)采購為12.44%。需要指出的是，2023年公司關聯(lián)銷售與采購占比合計降至13%左右。

　　與此同時，從公司募資補流看，似乎說明瑞立科密資金需求較高。然而，頗為不解的是，公司對于上述重組資產(chǎn)存在部分現(xiàn)金收購。這背后是否需要警惕利益輸送嫌疑？

　　首先，對價最貴的溫州汽科溢價率高，財務數(shù)據(jù)大起大落。

　　公告顯示，溫州汽科2022年凈資產(chǎn)為2.07億元，而2021年收購時估值對價已經(jīng)高達5.28億元，按照2022年凈資產(chǎn)增值率已超155%。

　　值得注意的是，溫州汽科數(shù)據(jù)出現(xiàn)巨大波動，財務數(shù)據(jù)真實性或待考。2020年，溫州汽科總資產(chǎn)為2.71億元、營收為1.89億元。在公司預批露的招股書中，溫州汽科2022年總資產(chǎn)則飆升至5.59億元，營收高達近4億元。然而，最近披露的招股書顯示，溫州汽科總資產(chǎn)大幅下降至2.47億元，營收僅為1.7億元。更令人震驚的是，溫州汽科2023年全年營收相比2023年半年報營收規(guī)模出現(xiàn)不增反降的現(xiàn)象。

　　其次，重組對價第二貴的揚州勝賽思或同樣存疑。

　　本次重組涉及的標的公司中，溫州汽科、武漢科德斯、溫州立晨主要從事液壓電控制動及其他輔助主動安全零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術服務；揚州勝賽思主要從事鋁合金精密壓鑄業(yè)務的生產(chǎn)、銷售，并為發(fā)行人機動車主動安全系統(tǒng)產(chǎn)品提供配套的閥體等鋁壓鑄部件。

　　值得注意的是，瑞立科密由于并入揚州勝賽思新增了鋁合金精密壓鑄業(yè)務，其鋁合金精密壓鑄業(yè)務2022年營收貢獻高達3.25億元，占比超過25%。揚州勝賽思營收2022年及2023年營收分別為3.9億元、4.74億元，持續(xù)上漲。然而，頗為不解的是，公司的鋁合金精密壓鑄業(yè)務卻持續(xù)下降，2022年營收為3.25億元，2023年為2.9億元。

　　值得注意的是，報告期內(nèi)，公司存在個人卡收支、票據(jù)找零和無真實交易背景的票據(jù)背書、銀行轉(zhuǎn)貸等情況。公司存在以票據(jù)背書向關聯(lián)方進行關聯(lián)資金拆借，其中2021年揚州勝賽思涉及金額超4000萬元。

　　綜上，公司的核心重組標的資產(chǎn)數(shù)據(jù)如此異常波動，是否需要警惕公司相關數(shù)據(jù)真實性？

　　一石二鳥？規(guī)模與募資額雙增 產(chǎn)能下降募資必要性是否存疑

　　公司上市前重組一定程度下降關聯(lián)交易，但不可否認的是，公司通過重組也或可以實現(xiàn)營收規(guī)模與募資金額同步雙增的好處，可謂一石二鳥。

　　值得注意的是，公司此次募資額超過凈資產(chǎn)。此次IPO發(fā)行募資16億元，發(fā)行股份不超過4504.4546萬股，據(jù)此估值大致在64億元。值得注意的是，公司上市前夕最近估值僅為13.51億元，估值飆升了近4倍。

　　招股書顯示，2021年7月，瑞立科密股東新興創(chuàng)新向羅家印轉(zhuǎn)讓0.1000萬股（對應持股比例0.0007%），轉(zhuǎn)讓對價1.0000萬元，轉(zhuǎn)讓價格為10.0000元/股，據(jù)此估算估值對價為13.51億元。

　　本次重組前一年度，被重組方營業(yè)收入占發(fā)行人相應指標的比例超過 50%，本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　瑞立科密機動車主動安全系統(tǒng)業(yè)務以電控制動系統(tǒng)產(chǎn)品為主，是公司主營業(yè)務收入的主要組成部分。報告期內(nèi)，瑞立科密氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)能利用率分別為114.15%、94.01%、51.74%、77.87%。在產(chǎn)能利用率整體趨勢下滑的情況下，公司又募資擴產(chǎn)，未來是否存產(chǎn)能消化風險？公司此次募資擴產(chǎn)必要性是否合理？

　　瑞立科密表示，公司的氣壓電控制動系統(tǒng)主要應用于商用車。2020年，受國六標準實施、超限超載治理持續(xù)加嚴以及大量基礎建設投資獲批啟動等因素拉動影響，我國商用車產(chǎn)銷量再創(chuàng)新高，全國商用車銷量達513.30萬輛，相較2019年增長18.71%。受下游市場訂單激增的影響，公司為此合理安排生產(chǎn)人員輪班，使得生產(chǎn)設備、人員實際工作天數(shù)略超出理論測算天數(shù)，導致當年公司氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)能利用率較高。2021年，下游商用車市場小幅回落，當年銷量479.30萬輛，公司氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)能利用率趨于穩(wěn)定；2022年，受宏觀經(jīng)濟增速放緩、前期市場需求透支、商用車國五國六標準切換，以及俄烏沖突導致原油價格出現(xiàn)較大幅度上漲等多方面不利因素疊加影響，國內(nèi)商用車新車需求短期銳減，全年銷量330.05萬輛，降幅達31.14%，相應導致當年公司氣壓電控制動系統(tǒng)產(chǎn)能利用率大幅下降。

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