反向收購（Reverse Merger，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。一個(gè)典型的買殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式,絕對(duì)或相對(duì)地控制一家已經(jīng)上市的股份公司，二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)。 　　反向收購屬于公司收購合并的一種正常形式，在美國(guó)已經(jīng)有長(zhǎng)久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，采用反向收購的公司越來越多，每年以反向收購上市的公司與IPO方式上市的公司數(shù)量基本持平，股票內(nèi)參近年來，更有超越的趨勢(shì)。 一、何謂反向收購　　在美上市可分為直接上市（IPO首次公開發(fā)行）和間接上市（Reverse Merger 反向收購或稱買殼上市）兩種方式。 　　反向收購（又叫買殼上市）是指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的�！　∫粋�(gè)典型的反向收購由兩個(gè)交易步驟組成， 　　其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對(duì)或相對(duì)地近代制一家已經(jīng)上市的股份公司， 　　其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運(yùn)營(yíng)�！　�1、殼公司：是指一個(gè)沒有資產(chǎn)、沒有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格，有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)沒有交易了，但均為殼公司的一種。　　2、反向收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購一家上市殼公司，與之合并而成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東則取得50%-90%上市公司的股權(quán)。 二、反向收購（買殼上市）與直接上市（HPO）的比較　　1、操作上市時(shí)間短 <br> 　　辦理反向收購上市大約需3-9個(gè)月（買仍在交易的殼需3個(gè)月至6個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月到9個(gè)月），直接上市（IPO）一般需一年以上�！　�2、上市成功有保證　　直接上市（IPO）有時(shí)因?yàn)槌袖N商不愿或市場(chǎng)不利會(huì)導(dǎo)致上市發(fā)生困難而撤回上市申請(qǐng)，成功沒有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市費(fèi)用（如律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)等）已付去不歸，而反向收購（買殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。尤其美國(guó)承銷商一向只注意中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營(yíng)或合合資企業(yè)，即使業(yè)績(jī)很好，也少有機(jī)會(huì)受承銷商的青睞。　　3、上市所需費(fèi)用低　　反向收購的費(fèi)用要比直接上市的費(fèi)用低。IPO費(fèi)用一般為120萬美金以上（另加約8%承銷商傭金），而反向收購一般不超過100萬美金（視殼的種類而不同）�！�　　4、反向收購成功，公司成為上市公司后，公司才進(jìn)行融資（公募、私募）�！　�5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金，而反向收購要待合并后推動(dòng)股票，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能辭行集到資金。此時(shí)承銷商開始介入，但因公司已為一美國(guó)上市公司，承銷商當(dāng)然愿意承銷新股的發(fā)行�！　�6、直接上市由承銷商組成承銷團(tuán)，而反向收購則要聘請(qǐng)“金融公關(guān)公司”和“做市商”共同工作，推動(dòng)股票上漲�！　�7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機(jī)會(huì)較少（1999年，全美僅380個(gè)IPO），反向收購則從柜臺(tái)OTCBB）開始，視市場(chǎng)時(shí)機(jī)再進(jìn)入主板市場(chǎng)�！　�8、直接上市與反向收購的比較 首次公開發(fā)行IPO 反向收購Reverse Merger 費(fèi)用：約，200，000以上 不超過，000，000 時(shí)間：一年以上 3-9個(gè)月 成功率：沒有成功保證 有成保證 融資：立即融到資金，但上市機(jī)會(huì)低 可二次發(fā)行融資私募、并購方便 三、反向收購的操作過程及相關(guān)具體注意事項(xiàng)　　1、編制公司英文商業(yè)計(jì)劃書 　　公司決定要在美國(guó)買殼上市后，首先要用英文編寫一份公司商業(yè)計(jì)劃書。內(nèi)容應(yīng)包括：公司的歷史背景、管理團(tuán)隊(duì)情況、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品和市場(chǎng)分析等�！　�2、提供公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表 　　3、尋找殼公司 　　要使買殼上市取得成功，先要找一個(gè)好的殼公司。一個(gè)好的殼公司應(yīng)具備如下條件：　　1）殼公司中可以沒有資產(chǎn)、沒有業(yè)務(wù)，但不要有債務(wù)和法律訴訟，就是所謂“干凈”的殼，否則對(duì)收購公司不利。　　2）殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國(guó)證交會(huì)的求，按時(shí)申報(bào)財(cái)力和業(yè)務(wù)狀況，否則美國(guó)證管當(dāng)局可以取消其上市的資格。　　3）一視同仁公司要有足夠的“公眾股份”和“公眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“公眾”是指最初上市時(shí)購買公開發(fā)行股票的股東。　　4、殼公司提供法律證明書證明該公司股股為“可交易股額”�！　�5、商定收購合并方案 　　找到好的殼公司以后，就可以辦理的收購合并的手續(xù)。其中對(duì)雙方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)最，最時(shí)間較長(zhǎng)。接下來是雙方商定合并方案，確定股權(quán)分配及費(fèi)用支付方式等腰三角形事宜。 　　確定購并方案過程中應(yīng)注意以下事項(xiàng)：　　1）股權(quán)分配 　　殼公司是上市公司，上市公司就有公眾股東，否則就不稱為上市公司，所以反向收購不能收購上市公司百分之百股份。是看好后市的國(guó)內(nèi)企業(yè)（題材充足，業(yè)績(jī)良好），占有上市公司的股份愈高�！　�2）買殼合并的方式　　買殼合并的方式是一種“反向收購“的方式。被收購的本來是殼公司，但因?yàn)闅す�司是美�?guó)的上市公司，不能消失，所以殼公司繼續(xù)存（名字可以收），只是將近代股權(quán)交由收購公司原股東所有，收購公司則將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)裝入殼公司，成為其子公司。 　　3）收購公司將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)裝入殼公司的比例及時(shí)機(jī)的確定。 　　6、作法律文件 　　收購合并方案商定后，雙方即可編制法律文件、簽約。辦理完收購、合并手續(xù)后，收購公司就自然變成美國(guó)的上市公司，反向收購即告成功�！　�7、向美國(guó)證交會(huì)申請(qǐng)　　雙方辦完反向收購手續(xù)、簽約后，向美國(guó)證交會(huì)申請(qǐng)備案，并向NASD申請(qǐng)股票交易（OTCBB），接下來的工作就是如何使股價(jià)上漲的問題了�！　�8、與做市商商談、溝通 　　為使新合并公司股票能較快上漲，應(yīng)與做市商溝通，協(xié)商策略�！　�9、與金融公關(guān)公司商談、溝通　　為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通�，剐杵刚�(qǐng)金融公關(guān)公司，由金融公關(guān)公司向更多的股票經(jīng)紀(jì)人、分析師、機(jī)構(gòu)投資者和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展，引起人們對(duì)新公司股票的興趣。 　　10、當(dāng)股價(jià)達(dá)到US，即右申請(qǐng)進(jìn)入NASDAQ

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